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Lorsqu’un entrepreneur vend son entreprise, il peut choisir entre différentes modalités de paiement. Parmi elles, la clause d’earn-out est une option souvent utilisée, notamment lorsque le prix de vente est difficile à déterminer avec précision. Mais de quoi s'agit-il exactement ? Comment fonctionne-t-elle ? Et quels sont ses avantages et inconvénients ? Cet article vous explique tout en termes simples.

 

Qu'est-ce qu'une clause d'earn-out ?

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Une clause d’earn-out est un mécanisme d’ajustement du prix de vente d’une entreprise, basé sur les performances futures de celle-ci après la cession. Autrement dit, une partie du prix est versée immédiatement, tandis qu’une autre partie est conditionnée à l’atteinte de certains objectifs préalablement définis.

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Cette clause est généralement utilisée lorsqu’il existe une incertitude sur la valeur réelle de l’entreprise au moment de la vente. Elle permet au vendeur de bénéficier d’un complément de prix si l’entreprise atteint les résultats espérés.

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Comment fonctionne une clause d'earn-out ?

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1. Définition des indicateurs de performance : Avant la vente, l’acheteur et le vendeur s’accordent sur les critères qui déclencheront le paiement de l’earn-out. Ces critères peuvent être :

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• Le chiffre d’affaires réalisé après la cession

• La rentabilité ou le bénéfice net

• L’acquisition de nouveaux clients

• Tout autre indicateur clé lié à l’activité de l’entreprise

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2. Période de suivi : L’earn-out s’applique généralement sur une période de 1 à 3 ans après la cession, durant laquelle les performances sont évaluées.

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3. Méthode de calcul et de paiement : Une fois la période écoulée, si les objectifs définis sont atteints (ou dépassés), le vendeur perçoit le complément de prix selon les termes du contrat.

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Quels sont les avantages de la clause d'earn-out ?

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Pour le vendeur :

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• Maximiser le prix de vente : Il peut espérer un prix final plus élevé si l’entreprise performe bien après la cession.

• Convaincre l’acheteur : Si ce dernier a des doutes sur la valeur réelle de l’entreprise, l’earn-out peut le rassurer en limitant son risque initial.

 

Pour l’acheteur :

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• Réduire le risque financier : Il évite de payer un prix trop élevé si les performances futures ne sont pas au rendez-vous.

• Aligner les intérêts : Le vendeur peut être incité à accompagner la transition et à assurer la pérennité de l’entreprise après la cession.

 

Quels sont les risques et inconvénients ?

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• Conflits d’interprétation : L’évaluation des performances peut être source de désaccords entre l’acheteur et le vendeur.

• Influence sur la gestion : Le vendeur peut se sentir frustré si l’acheteur prend des décisions qui nuisent à l’atteinte des objectifs fixés pour l’earn-out.

• Dépendance à la conjoncture économique : Des facteurs extérieurs (crise économique, évolution du marché) peuvent impacter les résultats, sans lien direct avec la gestion de l’entreprise.

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Comment sécuriser une clause d’earn-out ?

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Pour éviter les litiges, il est essentiel de rédiger la clause de manière précise et détaillée en :

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• Définissant clairement les indicateurs de performance et leur mode de calcul.

• Précisant les règles de gestion durant la période d’earn-out pour éviter tout conflit d’intérêt.

• Anticipant les scénarios exceptionnels (fusion, acquisition, changement de stratégie) pouvant impacter les performances.

• Prévoyant un mode de règlement des litiges, comme une médiation ou un arbitrage en cas de désaccord.

 

 

La clause d’earn-out est un outil intéressant pour ajuster le prix de cession d’une entreprise en fonction de ses performances futures. Elle permet de sécuriser l’opération pour l’acheteur tout en offrant au vendeur la possibilité d’obtenir un complément de prix. Cependant, elle doit être soigneusement négociée et rédigée pour éviter tout risque de conflit.

Si vous envisagez de vendre ou d’acheter une entreprise avec un earn-out, il est recommandé de vous faire accompagner par un expert en cession-acquisition afin de sécuriser votre transaction.